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作者：德勤風馭 俞寧子、竇國瑋、李鑫蕊、陳綠原
2024年初，A股市場風起云涌，春節(jié)股災、證監(jiān)會“換帥”、恒大財報造假等一系列熱議事件引發(fā)了公眾對于A股市場健康發(fā)展的關注，而國務院在4月12日發(fā)布的新“國九條”，則擲地有聲地表達出了監(jiān)管部門對于堅決提升上市公司質(zhì)量的決心與意志。新“國九條” 要求進一步嚴格強制退市標準、強化退市監(jiān)管，其中對于退市標準的修訂重點聚焦于財務類及重大違法類退市標準，進一步細化了對于上市公司財務業(yè)績要求及財報造假的認定標準，對于上市公司信息披露質(zhì)量提出更高要求。結(jié)合“新國九條”意見，證監(jiān)會在4月12日發(fā)布《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》，明確“應退盡退”監(jiān)管原則，滬深兩所同步發(fā)布新版退市規(guī)定。細化后的財務類、重大違法類、規(guī)范類和交易類四類強制退市指標齊上陣，旨在出清“僵尸空殼”與“害群之馬”。
自2022年以來，A股退市企業(yè)已明顯增多，除已退市企業(yè)外，鎖定退市、臨近觸發(fā)強制退市規(guī)則的企業(yè)也不在少數(shù)，言出法隨，更加嚴格的退市新規(guī)下A股市場勢必面臨著新一輪退市潮。本文從近年A股市場已退市企業(yè)特征出發(fā)，利用公開市場大數(shù)據(jù)分析技術(shù)，對于當下各監(jiān)管部門信息披露監(jiān)管力度、面臨觸發(fā)財務類強制退市標準的風險企業(yè)及面臨因財報造假而觸發(fā)重大違法類退市標準的風險企業(yè)進行討論，淺要分析退市新規(guī)對于A股上市公司退市風險可能的影響范圍。
A股已退市企業(yè)特征
2022年后A股退市數(shù)量激增
2022年起，A股上市公司退市數(shù)量激增，由2021年的20家增長到2022年的46家，增幅達130%，且近三年退市數(shù)量居高不下。2024年雖僅過去5個月，退市企業(yè)數(shù)量已與2022及2023年同期持平，包含鎖定退市企業(yè)后總數(shù)達28家，超過了2021年全年退市量。
各行各業(yè)均有涉及，房地產(chǎn)和傳媒行業(yè)首當其沖
2019-2024年A股退市公司遍及各行業(yè)。受市場環(huán)境影響，退市數(shù)量居前的行業(yè)主要為房地產(chǎn)和傳媒。與民生緊密相關的行業(yè)，如食品飲料、石油石化、公用事業(yè)和交通運輸?shù)?，退市公司?shù)量則相對較少。
滬深主板退市數(shù)量差距不大
近五年滬深主板退市數(shù)量合計132家，占A股同期退市公司的80%。其中，深市主板、滬市主板的各自退市比例相當，占各板上市公司總數(shù)的4%左右。北交所有3家企業(yè)退市，但并未涉及強制退市，均為轉(zhuǎn)板主動退市。
中型規(guī)模公司退市占比最高
截至2024年6月，A股存量上市公司中中型企業(yè)占比為26.93%，但在退市公司中，中型規(guī)模企業(yè)占比達到了44%。顯然，本輪退市潮中，中型企業(yè)所受影響最為強烈。
市齡分布“駝峰”形態(tài)明顯
A股退市企業(yè)市齡分布存在明顯聚集效應，大量退市企業(yè)集中于10年和25年附近，這一現(xiàn)象可能與企業(yè)發(fā)展的生命周期有關。
國企退市比例提高
2020至2023年期間，A股退市公司中國有企業(yè)占比翻倍增長，從6.67%上升至13.33%，2021年達到25%，為近五年之最。同時，在整體上市國企中退市比例也有所增加，2023年達到0.4%，相較于2019年提升了5倍。
財務類強制退市規(guī)定構(gòu)成主要退市原因
近五年退市的A股主體中，半數(shù)企業(yè)因觸發(fā)財務類強制退市規(guī)定而退市。此外，因觸發(fā)重大違法類規(guī)定而強制退市的企業(yè)不斷增多，2023、2024年共有7家企業(yè)因此退市，這一數(shù)字超過之前四年總和的5家。上述重大違法類強制退市均是由于欺詐發(fā)行、重大信息披露違法而被終止上市，顯然，財務信披違規(guī)已成為A股強制退市的重要歸因。值得注意的是，主動退市的公司同樣可能涉及信披違規(guī)，除了轉(zhuǎn)板上市、吸收合并退市、被借殼上市等正常原因外，*ST航通、*ST上普兩家企業(yè)均由于業(yè)績持續(xù)虧損、涉及財報造假預計被退市而選擇提前主動離市。
觸發(fā)財務類強制退市企業(yè)普遍存在信息披露質(zhì)量問題。有44%的退市企業(yè)曾被出具過否定意見或無法表示意見或保留意見的審計報告，6家企業(yè)未能按時披露年報。顯然，對于上市公司質(zhì)量提升的重點也需落在信息披露監(jiān)管上。
信息披露監(jiān)管力度明顯加強
立案調(diào)查、行政處罰及監(jiān)管問詢是證監(jiān)會和交易所進行上市公司信息披露質(zhì)量監(jiān)管的重要手段。2019-2024年被證監(jiān)會啟動立案調(diào)查的A股主體中近90%涉嫌信息披露違規(guī)，在這些違規(guī)主體中，最終因財報造假被下發(fā)行政處罰措施的公司占比超75%。在交易所函件監(jiān)管方面，平均每年有11%的A股主體收到年報問詢函。
立案調(diào)查數(shù)量提高，聚焦信披違規(guī)
截至2024年6月，近五年共有320家上市公司被立案調(diào)查，占上市公司的5.95%。其中2023年被立案調(diào)查的上市公司最多，達到99家，占當年上市公司的1.90%。
涉嫌信息披露違規(guī)是立案調(diào)查的最主要原因，占比近90%。2019-2024年共有285家上市公司因涉嫌信息披露違規(guī)而被立案調(diào)查，占被立案調(diào)查總數(shù)的89.06%。除2021、2022年外，其余年份均在87%以上，其中2020年達到97.30%。
財報造假為信披違規(guī)重災區(qū)，核心動力為虛增營收
2019-2022年因涉嫌信披違規(guī)被立案的企業(yè)中，平均70%以上是因財報造假被處以行政處罰措施，且占比從2019年的55.81%增長至2021年的97.44%，增幅達74.59%。其中2022年部分案件還未結(jié)案，因此該年占比結(jié)果略低于前兩年。
近五年因財報造假被行政處罰的A股公司數(shù)不斷攀升，2023年達到54家，2024年5月底前已確定有27家企業(yè)被處以行政處罰。被處罰的企業(yè)平均每家處罰金額從53.97萬元一路提升，2024年達到664.61萬元，增幅達12倍。
近兩年財報造假手段主要集中于會計處理粉飾。財報造假手段主要分為業(yè)務憑證造假、會計處理粉飾和資金占用。A股造假結(jié)案企業(yè)使用會計處理粉飾手段的占比翻倍增長，由2022年的31.7%上升至2024年的64.3%；業(yè)務憑證造假手段緊隨其后，由2022年的30.0%增長至2024年的50.0%；資金占用手段在2019-2022年最為常見，平均38.7%造假結(jié)案企業(yè)曾涉及關聯(lián)方資金占用。近三年會計處理粉飾手段的高發(fā)，主要與疫情期間利用資產(chǎn)減值“洗大澡”的操作增多有關。
財報造假結(jié)案企業(yè)最常造假的科目前5名分別是營業(yè)收入、營業(yè)成本、資金占用、經(jīng)營性資產(chǎn)和其他成本，其中營收造假近十年持續(xù)上升。截至2024年6月，25%以上的造假結(jié)案企業(yè)涉及虛增營業(yè)收入。
年報公開發(fā)函比例穩(wěn)定，問詢深度加大
2019-2024年有11%的A股公司曾收到過年報問詢函，年報公開發(fā)函比例穩(wěn)定?？紤]到交易所其他非公開發(fā)函，函件監(jiān)管對于A股公司的實際覆蓋比例還會進一步提高。
滬深交易所發(fā)布的問詢函篇幅和質(zhì)量不斷提升，近四年函件字數(shù)均在2900字以上。截至2024年5月31日，針對2023年年報問詢函平均字數(shù)達近五年最高點，平均每份年報問詢函含有3142字。近兩年，平均有80%的年報問詢函要求審計機構(gòu)等第三方發(fā)表獨立意見；要求獨董發(fā)表意見的問詢函占比持續(xù)上升，表明監(jiān)管對于A股上市公司獨董履職責任要求的進一步提升。其中，2020年被爆出的“千億白馬股”康美藥業(yè)巨額造假案，不僅開啟了中國股市的特別代表人訴訟時代，還首次對獨立董事追究連帶責任。康美藥業(yè)的五位獨立董事被判皆需承擔上億元的連帶賠償責任，掀起一輪A股獨董離職潮。
此外，通過利用大模型技術(shù)對全市場年報問詢函進行問詢重點拆解與提煉，可以分析得出交易所年度監(jiān)管問詢重點。針對A股2022年年報問詢函，所有問詢問題中出現(xiàn)頻率前5名的財報項目分別是營業(yè)收入、應收賬款、凈利潤、毛利率和存貨。這些方面不僅是監(jiān)管及投資者的關注重點，也是企業(yè)進行財報造假的重災區(qū)。
可能觸發(fā)財務類退市標準的企業(yè)風險分析
已被*ST的A股公司有82家，大型企業(yè)與國有企業(yè)占比增多
截至2024年6月5日，已觸發(fā)第一年財務類或規(guī)范類退市警戒線、被實施退市風險警示（*ST）的A股企業(yè)共82家。其中建筑裝飾行業(yè)最多，占比12.20%，其余行業(yè)分布較為分散。與退市公司分布一致，被*ST企業(yè)中主板占比最多且滬深主板數(shù)量相近。
*ST企業(yè)中中型企業(yè)比例與已退市企業(yè)分布相仿，大型公司占比則比已退市大型企業(yè)高8%。此外，被*ST的國企占比相較于退市國企高出10%有余。
退市新規(guī)下預計新增74家A股企業(yè)面臨財務類退市風險
我們注意到，滬深交易所發(fā)布的新退市規(guī)定不僅提高了現(xiàn)有考核標準，還引入了新的評估指標。一旦新規(guī)生效，預計將導致更多企業(yè)受到退市風險警示。針對財務類強制退市規(guī)定，以新規(guī)考核指標為基礎對A股非*ST企業(yè)的最新年報數(shù)據(jù)進行測算，預計新增68家主板公司和6家科創(chuàng)板公司面臨財務類退市風險。
表：財務類退市新舊規(guī)定對比
針對滬深主板市場，新的財務類退市規(guī)定引入了利潤總額作為虧損考察的新維度，并將退市營收門檻從1億元提升至3億元。根據(jù)這一變化，預計將有64家和66家企業(yè)分別觸及這兩項新的退市預警線，共計68家主板企業(yè)面臨退市風險，其中深市主板38家，滬市主板30家。
表：觸發(fā)“利潤總額為負且扣除后的營收低于3億元”的部分主板企業(yè)示例
表：觸發(fā)“（扣非后）凈利潤為負且扣除后的營收低于3億元”的部分主板企業(yè)示例
針對創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板，最新財務類退市規(guī)定納入利潤總額作為虧損評估的新指標。依據(jù)此規(guī)定，當前板塊內(nèi)將新增6家被*ST的企業(yè)，均在科創(chuàng)板上市。
處于財務類退市標準邊緣的A股企業(yè)有37家，其中多家曾經(jīng)進行財報造假
除已被實施退市風險警示的企業(yè)外，即將觸及退市警戒線的企業(yè)則同樣面臨嚴峻的風險。在放寬條件的定量財務類退市標準下，共有24家主板、10家創(chuàng)業(yè)板、2家科創(chuàng)板、1家北交所上市企業(yè)處于退市警示邊緣。
針對主板上市公司，將財務類退市標準一中的“凈利潤、利潤總額、扣非后凈利潤任一為負”放寬至“三者均大于0且小于1億元”、“營業(yè)收入小于3億元”放寬至“營業(yè)收入大于3億元小于3.5億元”，共有6家滬市主板、4家深市主板企業(yè)2023年年報數(shù)據(jù)符合條件。其中凱瑞德（002072.SZ）曾因會計處理粉飾進行財報造假最終于2019年被行政處罰。
與主板測算邏輯一致，將創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板財務類退市標準一中的“凈利潤、利潤總額、扣非后凈利潤任一為負”放寬至“三者均大于0且小于1億元”、“營業(yè)收入小于1億元”放寬至“營業(yè)收入大于1億元小于1.5億元”，共有4家創(chuàng)業(yè)板、2家科創(chuàng)板企業(yè)2023年年報數(shù)據(jù)在此范圍內(nèi)。
將財務類退市標準二中的“期末凈資產(chǎn)為負值”放寬至“期末凈資產(chǎn)為小于5000萬的正值”，共有5家公司上榜。其中，華嶸控股與惠程科技都曾因為財報造假分別于2016、2024年被行政處罰。
將財務類退市標準三中的“最新一年年報被出具無法表示意見或者否定意見”放寬至“連續(xù)兩年年報均被出具保留意見”，共有16家企業(yè)在此范圍內(nèi)。生物谷（833266.BJ）因控股股東違規(guī)占用上市公司資金，于2022年受到行政處罰，成為截至2024年6月北交所唯一因資金違規(guī)占用被行政處罰的企業(yè)。
可能因財報造假觸發(fā)重大違法類退市標準的企業(yè)風險分析
2024年退市新規(guī)除了對財務類退市標準予以優(yōu)化，對重大違法類退市規(guī)定也“收緊”了標準，分別降低了1年造假、2年造假的造假金額和造假比例標準，并新增連續(xù)3年財報造假將直接終止上市的情形。
近五年財報造假企業(yè)中已強制退市比例近25%
截至2024年6月，23.95%的財報造假結(jié)案公司已退出A股市場，其中自2020年起造假企業(yè)退市比例明顯提升，增長10%，此后三年退市比例位于35%左右。由于退市摘牌有一定的時間滯后性，故2023年比例略低，為11.11%。其中4家企業(yè)在結(jié)案前被退市，其余53家企業(yè)都在結(jié)案后一年內(nèi)退市。
2023年年報可能存在風險的A股企業(yè)為10%
財報造假不僅是監(jiān)管機構(gòu)嚴格打擊的目標，也是企業(yè)退市的主要原因之一，提前識別風險至關重要。財報智評團隊利用大數(shù)據(jù)模型對于2023年A股企業(yè)年報進行財報質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)569家企業(yè)被識別出可能存在風險，占比達到10.93%，接近交易所公開發(fā)函比例。此外，2021、2022、2023年連續(xù)三年存在高危風險的企業(yè)共261家，占比為5.01%，該類企業(yè)可能面臨更高的信息披露違規(guī)風險。
“日常交易資金輸送”成為財報造假及退市公司中最常見財報特征
無論采取何種手段，財報造假很難做到天衣無縫，必定會在財務數(shù)據(jù)上留下蛛絲馬跡。這些痕跡形成了特定的財報特征，如存貸雙高、賒銷比例突增，因而，對于這些特征的總結(jié)和識別構(gòu)成了財報造假風險最高效的識別途徑。
財報智評團隊利用大數(shù)據(jù)模型對近三年A股財報造假結(jié)案企業(yè)結(jié)案前三年年報進行財報質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)出現(xiàn)頻率前五名的異常財報特征分別是“日常交易模式下的資金輸送嫌疑”、“有形長期資產(chǎn)質(zhì)量存疑”、“非經(jīng)常性損失突增”、“成本費用率突增”、“賒銷質(zhì)量異?！?；對近三年退市A股企業(yè)退市前三年年報監(jiān)測，出現(xiàn)頻率前五名的異常財報特征分別是“日常交易模式下的資金輸送嫌疑”、“非經(jīng)常性損失突增”、“資產(chǎn)減值損失突增”、“成本費用率突增”、“有形長期資產(chǎn)質(zhì)量存疑”。
值得注意的是，兩類主體顯現(xiàn)的高頻異常特征中有4項完全重合，且出現(xiàn)頻次最高的特征均為“日常交易模式下的資金輸送嫌疑”，分別有77.53%的退市企業(yè)、82.84%的財報造假結(jié)案企業(yè)觸發(fā)。該異常特征主要監(jiān)測“企業(yè)通過不具備商業(yè)實質(zhì)的購銷等途徑以將自身資金輸送至企業(yè)外部、構(gòu)成他方占用企業(yè)資金”的風險。該行為對于企業(yè)現(xiàn)金流構(gòu)成重要威脅，2024年退市新規(guī)也在原有的規(guī)范類退市指標中新增了“公司被大股東及關聯(lián)人高額非經(jīng)營性資金占用但未完成整改”的退市情形。
截至2024年6月5日，在82家被實施退市風險警示的A股企業(yè)中，有8家企業(yè)2023年年報同時觸及了上述重合的四項財報異常特征，其中*ST信通（600289.SH）2021、2022年年報也同樣體現(xiàn)上述特征。值得關注的是，*ST信通曾因信息披露問題于2017年12月被立案調(diào)查，并在2021年7月結(jié)案，證監(jiān)會對其下發(fā)責令改正、警告、罰款并行的行政處罰措施，處罰原因為公司未及時披露對外擔保和控股股東的非經(jīng)營性資金占用情況。
責任編輯：趙思遠
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