本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者陸肖肖 實(shí)習(xí)記者 李佳佳 北京報(bào)道

煤炭行業(yè)又現(xiàn)一起大手筆跨界收購轉(zhuǎn)型的案例。

3月5日，遼寧能源披露了《遼寧能源發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，重組草案顯示，公司擬作價(jià)18.17億元，以發(fā)行股份的方式收購遼能投資、港華投資、海通新能源等共8名投資者合計(jì)持有的清能集團(tuán)100%股份，并募集配套資金10億元。此消息一出，備受投資者和市場的矚目。

據(jù)悉，遼寧能源此次發(fā)行數(shù)量為473288667股，發(fā)行價(jià)格為3.84元/股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為26.36%。交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司控股股東將變更為遼能投資（交易前持清能集團(tuán)83.66%股份），持股比例為27.47%，但實(shí)際控制人仍為遼寧省國資委，遼寧省國資委合計(jì)控制上市公司49.16%股份。

IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，遼寧能源收購清能集團(tuán)，除了國資委的安排之外，表明遼寧能源對(duì)于清能集團(tuán)的未來比較看好。在他看來，十幾億元的價(jià)格收購清能集團(tuán)，在行業(yè)里面確實(shí)屬于并不罕見 。

能源礦業(yè)研究員、智能化礦山分會(huì)會(huì)長張立寬也告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，在行業(yè)里這不算是大型收購，而且遼能投資也是清潔能源的股東之一。對(duì)雙方來說都意義重大，有利于資產(chǎn)重組、產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)和效益提升，也有利于推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部減碳降污、擴(kuò)綠增長。

收購之路頗為坎坷 曾被上交所問詢

公開資料顯示，遼寧能源的主營業(yè)務(wù)為煤炭開采、洗選加工和銷售，電力、熱力的生產(chǎn)和供應(yīng)。公司下轄7個(gè)煤礦，煤炭產(chǎn)品核定產(chǎn)能達(dá)到1160萬噸/年，各礦煤種以冶金煤為主，主要銷售給大型鋼鐵企業(yè)。同時(shí)公司還有部分動(dòng)力煤，銷售給電廠，下轄了2個(gè)熱電聯(lián)產(chǎn)的電廠，電力產(chǎn)品主要銷售給國家電網(wǎng)公司。此外，還擁有與煤礦配套的鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)，與主要客戶生產(chǎn)基地相連通。

遼寧能源為何要斥巨資收購清能集團(tuán)，收購對(duì)其意味著什么？清能集團(tuán)這家公司究竟怎么樣？

當(dāng)前，以太陽能、風(fēng)能為代表的可再生能源行業(yè)成為全球能源科技和產(chǎn)業(yè)的重要發(fā)展方向，市場發(fā)展?jié)摿薮?，這也是傳統(tǒng)能源企業(yè)想方設(shè)法入局新能源賽道的重要原因。

而清能集團(tuán)是遼寧省屬國有企業(yè)中的綜合性清潔能源公司，主要從事清潔能源項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營。具體業(yè)務(wù)包括風(fēng)電業(yè)務(wù)、太陽能發(fā)電業(yè)務(wù)、成品油業(yè)務(wù)以及正在籌劃的天然氣業(yè)務(wù)。據(jù)悉，截至2022年9月30日，該公司在遼寧省擁有及運(yùn)營5個(gè)風(fēng)電場及2個(gè)太陽能發(fā)電場。清能集團(tuán)正在籌劃的天然氣相關(guān)業(yè)務(wù)，主要包括遼寧省內(nèi)天然氣管網(wǎng)建設(shè)、氣源和終端城鄉(xiāng)燃?xì)怃N售等。

遼寧能源公告稱，通過本次交易，上市公司將置入行業(yè)前景良好、競爭優(yōu)勢突出、盈利能力較強(qiáng)的新能源發(fā)電業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將持有清能集團(tuán)100%股份，進(jìn)入新能源電站項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)營行業(yè)，新行業(yè)發(fā)展前景廣闊。

公司還表示，通過本次交易注入清能集團(tuán)優(yōu)質(zhì)風(fēng)力、光伏發(fā)電資產(chǎn)，將為上市公司拓展新的盈利增長點(diǎn)。此外，本次交易募集配套資金為標(biāo)的公司工程項(xiàng)目建設(shè)提供資金支持，并有利于遼寧能源降低資產(chǎn)負(fù)債率、改善現(xiàn)金流。

柏文喜認(rèn)為，收購對(duì)遼寧能源及遼寧清潔能源集團(tuán)兩者而言，有利于加強(qiáng)遼寧能源對(duì)清能集團(tuán)的控制力和增厚業(yè)績。

不過，記者查詢發(fā)現(xiàn)，遼寧能源收購清能集團(tuán)并不容易，且較為坎坷。早在2021年4月19日，公司就與遼能投資簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之意向性協(xié)議》，約定公司計(jì)劃通過發(fā)行股份的方式購買遼能投資持有的清能集團(tuán)的股權(quán)。

由于該事項(xiàng)存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司申請(qǐng)了股票從2021年4月20日開市起停牌。然而5月6日，等來的卻是終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的公告，公司給出的解釋是由于交易相關(guān)方未能就本次交易方案的部分核心條款達(dá)成一致意見，未與全部交易對(duì)方就標(biāo)的資產(chǎn)的范圍達(dá)成一致。

然而，遼寧能源并未放棄，2022年11月8日，公司召開的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議上通過了交易預(yù)案，也因此受到了上交所的關(guān)注。2022年11月23日，上交所向遼寧能源下發(fā)了問詢函，要求其補(bǔ)充說明導(dǎo)致前次交易終止的相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除，清能集團(tuán)未來業(yè)績增長的可持續(xù)性，以及本次交易是否有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力等問題。

遼寧能源回復(fù)函表示，導(dǎo)致前次交易終止的相關(guān)影響因素已消除，不會(huì)影響到本次交易的順利實(shí)施。本次交易涉及的相關(guān)工作正在順利推進(jìn)過程中，預(yù)計(jì)交易推進(jìn)不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

標(biāo)的公司凈利潤、毛利率均下降

本次遼寧能源所募集的10億元資金，其中擬用于標(biāo)的公司下屬的遼能南票200MW風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目和遼能康平300MW風(fēng)電項(xiàng)目分別為2.5億元和2.7億元，用于償還上市公司債務(wù)4.8億元。公司要求發(fā)行對(duì)象因本次募集取得股份自該等股份上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。值得注意的是，風(fēng)險(xiǎn)提示中提及了標(biāo)的公司土地存在合規(guī)性瑕疵風(fēng)險(xiǎn)，前面所述的兩個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目相關(guān)用地未取得土地權(quán)屬證書。

知名財(cái)稅審專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師劉志耕告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，通常收購需要付出大量資金，這將影響自身的資金周轉(zhuǎn)，所以采取募集資金的方法來補(bǔ)充自有資金，或者將募集資金直接用于收購。

據(jù)遼寧能源公告顯示，本次交易采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，交易對(duì)方為標(biāo)的資產(chǎn)股東，同時(shí)募集配套資金不超過10億元，不會(huì)給上市公司帶來財(cái)務(wù)壓力。本次交易完成后，公司償債能力提升，并拓展新的盈利增長點(diǎn)，交易不會(huì)對(duì)上市公司財(cái)務(wù)安全造成不利影響。

1月31日，遼寧能源披露2022年業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.6億元到2.4億元，同比增加501.05%到801.58%。

過往財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2019-2021年末及2022年9月末，公司營業(yè)收入分為是66.90億元、50.55億元、59.15億元、46.50億元；對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤分別為2621.29萬元、-4.67億元、2662.23萬元、2.14億元。

截至2019-2021年末及2022年9月末，公司的負(fù)債率分別為65.14%、67.21%、66.83%、62.86%，負(fù)債率相對(duì)較高。截至2022年9月末，遼寧能源的短期借款為41.84億元，占負(fù)債總額的45.69%，貨幣資金為25.13億元，顯然，貨幣資金難以覆蓋短期借款。

清能集團(tuán)方面，公告顯示，2020年、2021年及2022年1-9月，清能集團(tuán)營業(yè)收入分別為2.87億元、3.33億元和2.63億元，主營業(yè)務(wù)占營收比例為99.99%、100.00%和98.54%。

從產(chǎn)品來看，清能集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入主要為風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電和成品油銷售收入，其他業(yè)務(wù)收入包括租賃費(fèi)和技術(shù)服務(wù)收入。2022年1-9月，風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)收入1.55億元，占比59.7%；成品油銷售8753.31萬元，占比33.74%，該業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，2020年時(shí)占比僅為13.32%。

需要引起關(guān)注的是，清能集團(tuán)凈利潤在逐年下降。2020年、2021年及2022年1-9月，清能集團(tuán)凈利潤分別為8398.60萬元、7942.44萬元和4842.28萬元，凈利率分別為29.28%、23.84%和18.39%。公告稱，凈利率下降主要系2021年清能集團(tuán)港股IPO終止后中介費(fèi)用支出費(fèi)用化，2022年1-9月清能集團(tuán)對(duì)固定資產(chǎn)、在建工程等長期資產(chǎn)根據(jù)減值測試結(jié)果計(jì)提減值，導(dǎo)致凈利潤減少所致。

另外，2020年、2021年及2022年1-9月，清能集團(tuán)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為39.57%、35.18%和29.84%，從整體來看，毛利率呈現(xiàn)出下降趨勢。

公告表示，2021年度太陽能發(fā)電毛利率出現(xiàn)下降，主要系2021年度受天氣因素影響導(dǎo)致太陽輻照度降低，太陽能發(fā)電收入減少，同時(shí)安全費(fèi)、運(yùn)維服務(wù)費(fèi)等成本費(fèi)用增加所致。2021年度成品油銷售收入毛利率下降，主要系成品油中毛利率水平較高的潤滑油銷售額占比下降所致。

記者還留意到，2022年以來，遼寧能源被遼寧交投及中國信達(dá)相繼減持。劉志耕分析指出，上市公司大股東減持股票的原因主要有三個(gè)：一是認(rèn)為股價(jià)太高，為避免股價(jià)下跌而減持；二是為緩解流動(dòng)性緊張而減持；三是股東本身需要資金而減持。不過，無論是什么原因形成的股票減持，都是利空，很容易引起二級(jí)市場的恐慌，從而造成短期內(nèi)股價(jià)下跌。但必須說明的是，對(duì)上市公司的大股東而言，只要是在合規(guī)情況下的減持，都無可厚非。但對(duì)于中小股東而言，當(dāng)持有的股票公告減持時(shí)，一定要仔細(xì)分析減持對(duì)象和減持理由，不能盲目跟風(fēng)造成損失。

中宇資訊方面表示，煤炭行業(yè)是我國重要的能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，為我國國民經(jīng)濟(jì)和發(fā)展做好了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。但在煤炭行業(yè)的發(fā)展中也存在著一些問題，首先是生產(chǎn)能力較為落后，生產(chǎn)技術(shù)水平較低。其次是資源開采成本高，資源浪費(fèi)情況較為嚴(yán)重。還有就是對(duì)綠色發(fā)展理念認(rèn)識(shí)相對(duì)不足。

“雙碳”目標(biāo)為經(jīng)濟(jì)社會(huì)和能源發(fā)展提出了新的要求和約束，不少頭部煤炭企業(yè)加大了新能源發(fā)電項(xiàng)目和技術(shù)方面的投資。

關(guān)于煤炭行業(yè)發(fā)展，柏文喜對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，目前我國煤炭行業(yè)存在的痛點(diǎn)和瓶頸主要是產(chǎn)能管控過嚴(yán)與國有化程度過高導(dǎo)致行業(yè)競爭不足等問題。

張立寬認(rèn)為，煤炭行業(yè)未來發(fā)展首先要加強(qiáng)綠色礦山和智能礦山建設(shè)，煤電行業(yè)推進(jìn)煤炭清潔高效利用，雙方要進(jìn)一步加大煤電聯(lián)營力度，保持穩(wěn)定平衡和高質(zhì)量發(fā)展；同時(shí)，結(jié)合自身優(yōu)勢，加大清潔能源發(fā)展力度，使傳統(tǒng)能源企業(yè)向著現(xiàn)代能源企業(yè)也就是清潔能源供應(yīng)商方向轉(zhuǎn)變，為構(gòu)建新型能源體系貢獻(xiàn)力量。

責(zé)任編輯：陸肖肖 主編：張?jiān)?/p>

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